對賭倒逼晨光稀土借殼天發(fā) 包鋼稀土六千萬蟄伏
IPO并非贛州稀土企業(yè)的不二選擇，也考慮借殼登陸A股。
“合作協(xié)議是實際控制人談的。目前各中介機(jī)構(gòu)已陸續(xù)進(jìn)場開展工作，將盡快完成盡職調(diào)查�！�5月10日，暫停退市的S*ST天發(fā)證券部人士告訴本報記者
5月8日， S*ST天發(fā)公告稱，公司于4月25日與上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司及贛州晨光稀土新材料股份有限公司(下稱晨光稀土)及其實際控制人黃平，簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組合作意向書》。
晨光稀土浮出水面，成為重組困難戶S*ST天發(fā)的救命稻草。記者發(fā)現(xiàn)，借殼并非晨光稀土的第一選擇，該公司曾經(jīng)的IPO計劃，現(xiàn)已演變成借殼。
此前的4月，環(huán)保部公布基本符合環(huán)保要求的稀土企業(yè)名單(第二批)，晨光稀土位列其中。
實際上，這樁股改加重組大戲背后，還閃爍著包鋼稀土的雄心——持有晨光稀土9.25%股份的行業(yè)龍頭已在其中蟄伏兩年。并且，記者發(fā)現(xiàn)，雙方針對上市問題簽訂了對賭性質(zhì)的協(xié)議。
10日，包鋼稀土收報44.9元，漲2.77%。2012年以來，漲幅超過130%，可謂超級牛股。
IPO走不通改借殼
根據(jù)上述簽訂的意向書，資產(chǎn)重組擬注入晨光稀土100%的股權(quán)。黃平承諾，注入資產(chǎn)運營規(guī)范、權(quán)屬清晰；盈利能力較強(qiáng)，具備持續(xù)經(jīng)營能力。經(jīng)初步協(xié)商，重組包括資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并同步推進(jìn)公司股權(quán)分置改革。
這或是S*ST天發(fā)翻身的好機(jī)會。2009年3月、2010年10月，該公司兩次啟動股改，均未獲相關(guān)股東會議的通過。
對于晨光稀土而言，這次借殼亦是其漫長上市之旅中的難得機(jī)會。
“公司曾打算IPO，后來才改用借殼。”5月10日，晨光稀土相關(guān)人士向本報記者證實，對于改變的原因，該人士表示不清楚。
2011年6月，江西省環(huán)保廳通過晨光稀土上市環(huán)保核查。公示材料顯示，其擬上市募資主要投向步萊鋱廢料綜合利用、格瑞特永磁高效節(jié)能電機(jī)、技術(shù)研發(fā)中心升級改造和信息化管理系統(tǒng)升級四個項目，總投資2.57億元。
“現(xiàn)在，礦業(yè)企業(yè)IPO證監(jiān)會都不怎么批了。晨光稀土估計是因為IPO走不通，就轉(zhuǎn)向借殼的路子�！币晃幌⊥列袠I(yè)分析師表示。
可供佐證的是， 1月12日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請。
按江西省2011年度各設(shè)區(qū)市企業(yè)改制上市工作目標(biāo)表，贛州市本打算2011年9月將晨光稀土的上市請求申報證監(jiān)會。
“那只是計劃，晨光稀土并沒有申報證監(jiān)會。借殼上市是企業(yè)的自主選擇，政府沒干預(yù)。借殼的事比較敏感，我們不便多說�！�5月10日，贛州市金融辦人士告訴本報記者。據(jù)贛州金融網(wǎng)4月6日報道，晨光稀土正在江西證監(jiān)局輔導(dǎo)備案。
公開資料顯示，晨光稀土成立于2003年底，注冊資本3.6億元，主要從事稀土氧化物及稀土金屬、稀土合金的分離、冶煉等，生產(chǎn)與經(jīng)營稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金、單一稀土氧化物、稀土永磁材料及其深加工等系列產(chǎn)品。
2010年11月，晨光稀土整體變更為股份制公司，目前擁有年產(chǎn)3500余噸各種規(guī)格的稀土金屬和稀土合金產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。
包鋼稀土閃現(xiàn)
晨光稀土背后，閃爍著包鋼稀土的雄心。
2010年，面對行業(yè)整合大趨勢，包鋼稀土南下贛州。當(dāng)年8月，公司公告稱，將斥資2.3億元取得贛州三大稀土分離加工企業(yè)的股權(quán)，其中就包括出資6934萬元獲得晨光稀土9.25%股權(quán)。
實際上，包鋼稀土重視的是其核心資產(chǎn)——全南縣新資源稀土有限公司(下稱全南新資源)。
公告顯示，全南新資源擁有設(shè)計能力為5000噸的全分離產(chǎn)品生產(chǎn)線，2009年實現(xiàn)主營收入5623.14萬元，凈利潤288.7萬元(未經(jīng)審計)。
經(jīng)評估(2010年5月31日為基準(zhǔn)日)，全南新資源凈資產(chǎn)為16180.68萬元，包鋼稀土成為第一大股東至少需持股30%，以增資方式推算需6934萬元�？紤]到晨光稀土正籌劃上市，遂約定，公司原計劃持有的全南新資源30%股權(quán)置換為晨光稀土股份，6934萬元出資款折股9.25%，成為三股東。
“包鋼稀土看中的是稀土資源，以供公司整合資源，財務(wù)投資并不是主要目的。但收購子公司要跟母公司簽協(xié)議。后來雙方就改變了方案�！�5月10日，一位知情人士透露。
晨光稀土其他主要股東為黃平(50.09%)、贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)投中心(有限合伙)(12.5%)、羅潔(8.16%)、贛州沃本新材(6%)、虔盛基金(4.44%)、趙平華(2.35%)、深圳市偉創(chuàng)富通投資(2.00%)。
工商資料顯示，贛州沃本新材的法定代表人亦是黃平，成立于2010年7月8日。
包鋼稀土還與晨光稀土簽訂 補(bǔ)充協(xié)議約定，如果后者三年內(nèi)未上市，前者的全部投資將按原計劃轉(zhuǎn)入全南新資源，以增資方式取得全南新資源30%的股權(quán)，成為相對控股股東；若因小股東股權(quán)更迭等原因造成包鋼稀土持有的30%股權(quán)無法達(dá)成控股，晨光稀土及其股東則協(xié)助包鋼稀土通過適當(dāng)方式增持，以確保其對全南新資源的相對控股地位。
上述協(xié)議簽訂于2010年，目前距離三年約定期只有約一年時間。
“雖然包鋼稀土看中的是晨光稀土核心子公司的稀土資源，但其如借殼上市，對于前者而言無疑更好。”前述分析師表示。
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